書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣小倩見寧采臣心地善良不忍加害，並與他感情逐漸加深。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦於姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......