“九一八”後，青年詩人辛白華與朋友梁質夫從東北流亡到了上海，剛剛離婚的施夫人對辛白華很有好感，白華也深受施夫人吸引白華的二樓住著少女阿鳳和她的母親，她們得到了白華和梁質夫的幫助，不久阿鳳的母親病逝，白華很同情她就把阿鳳送到學校讀書。梁質夫因受到朋友牽連被捕入獄，白華躲到了施夫人家，被施夫人帶到青島遊玩。阿鳳加入了歌舞班也來到青島演出，她演出的《鐵蹄下的歌女》仍沒有使白華走出安逸生活。梁質夫出獄後北上參加抗戰，不幸犧牲，白華聽到好友犧牲的消息後毅然離開了溫柔鄉走上了抗戰前線