解放戰爭國民黨軍節節敗退，孝順的國民黨軍團長三順不願離開家鄉的母親，強迫弟弟五順跟隨部隊撤離大陸之後，率領殘部糾集土匪還鄉團團長牛壽占踞小狼山，成為人見人怕的“三閻王”，進行了聲勢浩大的武裝暴亂反攻，殺人放火搶糧食，槍殺共產黨幹部，搶劫強奸婦女，威逼哥哥大順叛變……聽說母親“病亡”昌死奔喪的三順被抓捕。為了配合全國解放消滅土匪，解放軍偵察英雄四順，裝成“三閻王”昌死進入小狼山，暴露之後毅然拉響身藏炸藥包與匪首們同歸於盡。春花子悲痛欲絕絕食而亡。