索林橡木盾王子率領包括巫師甘道夫與哈比人比爾博巴金斯在內的十五人遠征軍，費盡千辛萬苦回到故鄉：孤山，他們誓言要奪回被惡龍史矛革佔領的國土與寶藏，但是與索林王子向來有嫌隙的精靈國王瑟蘭督伊這次竟然很大方地願意提供協助，他的目的為何？即將回到孤山的遠征軍被神弓手巴德阻攔，他認為遠征軍沒有資格回到孤山，索林王子只會喚醒沉睡的巨龍，帶來更大的災難，雙方僵持不下，態勢劍拔弩張。另一方面，勒苟拉斯與精靈族女戰士陶烈兒兩人情不自禁地墜入情網，但精靈王瑟蘭督伊似乎不贊成兩人交往。隨著半獸人的大舉入侵中土世界，一場正邪大戰隨之展開，人類、精靈與遠征軍只能暫時放下彼此間的嫌隙，迎接這場硬仗。另一方面，潛入寶庫的比爾博被惡龍史矛革發現了，他要如何從這個讓人聞風喪膽的惡龍魔爪中逃出生天。