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黃飛鴻也會做糗事:聽信弟子梁寬(梁家仁)及牙擦蘇(張衛健),他竟把寶芝林搬到了妓院旁邊。但這令他的眾弟子喜上眉梢。妓院老板黃獅虎(陳百祥)將黃飛鴻視作偶像,一心想拜他為師,卻不被理會,其妹妹(袁詠儀)等妓女更是被他敬而遠之。清廷命官雷一笑(徐忠信)實是義和團餘孽,他勾結上級官員及能仁寺花和尚擄掠女性,準備將她們販賣到南洋。黃飛鴻得知雷的陰謀後,開始想辦法將被搶女性解救,被雷視作眼中釘。不久他同梁寬、牙擦蘇等人表演舞獅時,因之前為救治病人拿自己當實驗品服用西藥,雙耳突然失聰,被雷及其手下裝扮的蜈蚣擊敗。回佛山醫治路上,他遇到將他誤會的鐵燕(張敏)和其父親,他們從四川來到廣州找尋失蹤的妹妹時,曾因聽聞雷一笑與黃飛鴻的對話將兩人視為一夥。

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